普通株式よりも優先株式を発行した方がお互いによいケースを考える

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優先株は毎回同じものが発行されるわけではありません。日本での優先株式による投資は、「A種優先株式」「B種優先株式」等と呼ばれることが多くなっています。

普通株式の他に何種類もの優先株式があると、上場後の一般投資家にとって、自分の投資する普通株式の性質がわかりづらくなるために、通常は優先株式を全て普通株式に転換して上場することになります。普通は、投資したときに優先株式1株に対して交換は普通株式1株になることがほとんどだと思いますが、それは順調に運営されている企業の場合。トラブルになりそうなときには、予め定めた通りに転換比率を調整し、投資家や創業者のリスクやリターンのバランスを取っていきます。このときに優先株式から普通株式への交換比率をどうするかという問題が出てきます。優先株式は面倒な気もしますが、やはりベンチャー企業にとっては有用なファイナンス手段といえます。さてどのようなメリットがあるのでしょうか。

投資家は通常株式をEXITするのが目的です。EXITできれば何でもいいというわけでもありません。しかし投資金がゼロになるくらいならば、少しでも返ってきた方がナンボかましではあります。とはいえ、元本を返してくれただけでは腹の虫がおさまらないことも多いわけで、EXITの額が思ったよりも少ない、分け前が気に入らないとか、返したら返したで文句をつけてくる奴もいます。

さて、ここでは普通株式で投資して投資家が全く儲からないケースを考えてみましょう。創業者は1,000万円で会社を設立し、その半年後、ベンチャー・キャピタルが2億円出資し、その割合が2割とします(投資前では8億、ベンチャー・キャピタルの出資後は10億円の株主価値)。資本政策上は50億円での時価総額で上場を予定したとしましょう。しかし創業者は考えました。上場は思ったよりカネもかかるし、面倒だなあと、そこである企業が10億円で会社を買いたいんだけどと創業者の元を訪れたとしますね。

創業者は1,000万円が8億円に化けます。その場で売りたくなっても不思議ではありません。しかし、ベンチャー・キャピタルは2億の出資が2億円にしかなりません。お前ひとりで儲けやがって、バカ言ってんじゃねえよ、になりますよね。ベンチャー・キャピタルは元本が返ってくるだけですから起こるのも無理はありません。

こういう状況では普通株式の割合を考えますと、創業者は間違いなく売却に応じ、ベンチャー・キャピタルはてめえこの野郎で終わりですよね。もっとも創業者が変わることで企業価値が高くなれば儲けものではありますが、すっきりしません。

ここで投資契約上、2割しか持っていなくてもベンチャー・キャピタルに拒否権があればこの買収はお流れになります。

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