ストックオプション発行における諸問題について

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色々なベンチャー企業で散見されるのが、ストックオプションの発行しすぎというものがあります。起業家が気前がいいといいますか、ポンポンいくらやるよとか、あるいはお金が払えないのでストックオプションで頼むよ、というのもありますかね。そのうち全株式数の3~4割が潜在株だったなんてこともあります。それでどうしたらいいでしょうと相談に来られた時は自分は唖然とするしかなかったですね。

以前、会社法の改正前ですが新株予約権は発行済株式に対して10%しか発行できませんでしたが、現在では法律上はいくらでも発行できるようになりました。その名残なのか、上場審査においては、潜在株は10%くらいまでがなんとなく目安になっています。主幹事証券でもそのくらいと言ってくる例が多いのです。

あまりにストックオプションを発行しすぎてしまっているときには、上場ができないと思ってください。それではどうするかというと、ストックオプションの大部分を行使してもらって現株に変更せざるを得ないことになります。しかし先行きどうなるかわからない会社の現株を、現金を拠出してまで持ちたいかというと、持ちたくねえなの一言で終わりです。しかも別にストックオプションの発行時に有償でないのが普通なのでタダでもらったものです。会社が上場できなくても、残念の一言で終わるわけです。ベンチャー企業の経営でそもそも大して起業家もお金を持っていないでしょうから、現株に変更するためのお金を潜在投資家に貸し付けて、どうかこれで潜在株を顕在化してくださいとお願いするのも困難になります。

ド素人はきちんとお金を払って専門家を近くに置いておかないとえらい目にあいます。どうにもならなくなって後で解決してくれと言っても後の祭りです。そもそも相談にすら乗りたくないですわ。一円にもならないし。

法律的にはいくらでもいいといっているのに、なぜ証券市場や主幹事証券が多くの潜在株を嫌うかと言いますと、それはひとえに上場後の株価形成にあります。通常は潜在株がどのくらいかは、わかっているはずなのですが、顕在化していないと見えにくいために、潜在化分が潜水艦のように後で海上に上がってきたと感じ、株式がドカンと発行され希薄化してしまうために、一気に株価が下落する可能性があるからです。潜在株が全体の3~4割になると一気に市場にその分の株が投入されるわけですから、そりゃパニックですよ。1000円の価値があると思っていたのが一気に数百円価値が下がってしまうわけですからね。

ですから資本政策をしっかり作りましょう。そして潜在株と顕在株のバランスを図り、あまり気前よく配りすぎないように注意しましょう。

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