投資契約における株式の募集内容と表明保証

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投資契約に記載する内容について簡単に見ていきましょう。

  • 株式の募集内容
  • 表明保証
  • 取締役指名
  • EXIT可能性の確保
  • 上場等の努力義務
  • 株式の買い取り条項
  • その他

ここではまず株式の募集内容と表明保証についてみてみましょう。

  • 株式の募集内容

株式の募集内容は、それもまたケースバイケースとなります。大雑把に言えば、今回のラウンドで何株発行するか、そして契約対象となる投資家が何株分引き受けるのか、を記載します。資本政策上、投資家が全体の何パーセント保有するかを把握できます。

  • 表明保証

投資契約の中で最重要キーポイントは表明保証というものです。これは、わかりやすく言えば「色々と出してきた資料や、話したことにあんた嘘ついてないでしょ。嘘ついたらひどい目に合うよ。」ということを記載しています。

ちょっと素人的な視点でしたが、もう少し難しい言葉を使うと、日本国の会社法で設立された会社で間違いないですよね、財務諸表は粉飾なんてしてませんよね。嘘がないと起業家が宣言してください。嘘だとわかったら、投資金額を減額するか、もしくは今回の話を白紙にしますよ、そういったことです。

表明保証の中には、ベンチャー企業側で保証すると後で足かせになってしまうこともないわけではありません。ほとんどのケースが、表明保証は、起業家に対する嘘をつくな、という脅しみたいなものです。ただ、ぬけぬけしゃあしゃあと、その時点ではそのようなことはわからなかった、とか言ってくる輩もいなくはないです。

足かせというと、その時点では投資を受けるために何でもベンチャー・キャピタルの言うことを聞くものの、すごく手間で守り切れないというような場面、例えば、月次決算をやったことのないベンチャー企業が、月末翌5日に、ベンチャー・キャピタルに月次決算を報告するというようなことが実行できるかどうか、それで人を採用しなければならないとしたらお互いに不幸でしょう。ですので表明保証の中で、これを守れというのはキツイなと思ったら言ってみることでしょう。その結果、投資が破談になったら、それはそれ、相性が悪かったと思って諦めましょう。

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