優先株式の取り分の考え方

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前回の復習です。創業者が1,000万円出資、事業を成長させ、その後ベンチャー・キャピタルが2億円を20%の割合で出資し、時価総額10億円の会社となりました。さらにこの後でこの会社を買収したいという会社が現れ、以下の場合分けで考えました。

(a) 直近の時価総額の10億円で買収
―普通株式のみの場合
(創業者)1,000万円が8億円に
(VC) 2億円が2億円にしかならず

―優先株式でベンチャー・キャピタルに一定の配慮をした場合
(創業者)1,000万円が7億円に
(VC) 2億円が1.5倍の3億円に

(b) 何らかの事情があり、時価総額が5億円で下落し、その下落金額で買収
―普通株式のみの場合
(創業者)1,000万円が4億円に
(VC) 2億円が1億円に!元本割れ!

―優先株式でベンチャー・キャピタルに一定の配慮をした場合
(創業者)1,000万円が2億円に
(VC) 2億円が1.5倍の3億円に

ベンチャー・キャピタルも1.5倍も戻ってくればいいじゃねえかと考えるのもまだ早計です。中にはもっと強欲のVCもいるかもしれませんし、その売却時期が立っていればまた別の話になります。もう一つもっと高い時価総額で売れたとしたらどうでしょう。上記場合ではいくらの金額で売却できようと、ベンチャー・キャピタルの取り分は3億円という同じ金額という考え方です。そこで参加型という株式が用いられます。

例えば優先分配権がついている参加型の優先株であれば、投資した金額及び残りの20%をベンチャー・キャピタルが受け取るというケースです。上記の事例で考えると次のようになります。

(a) 直近の時価総額の10億円で買収
(創業者) 6.4億円
(VC)   3.6億円=2億円+8億円×0.2

(b) 5億円で買収
(創業者) 2.4億円
(VC) 2億円+3億円×0.2=2.6億円

(c) 15億円で買収
(創業者) 10.4億円
(VC)  4.6億円=2億円+13億円×0.2億円

こうすればお互いの納得感は高まると思われます。このような条件を付けることで創業者にも投資家にもより高い価格で会社を売却したいというインセンティブが生まれ、安値でたたき売りする場合にも、実は双方ハッピーであったという取引を行う可能性を高めるといえます。

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