ベンチャーキャピタルの奴隷にならないための方法とは

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創業者が事業に疲れてしまったり、何らかの事情があって事業を手放したくなるケースはありますが、ベンチャー・キャピタルが投資した後ではそう簡単にやめられません。そういう気分に浸っているときに上場企業から買収の話が出てきますと、多少条件が悪くてもその申し出に応じたくなってきます。

お金というものは不思議なもので、出した方は出された方を一種の奴隷だと心のどこかで考えているのです。もう少し身近な例でみれば、給料をもらっているサラリーマンですが、あなたは会社の奴隷じゃないと心から言えますか。仕事によっては残業もしなければならず、土日も休んだ気がしません。仮に土日に羽を伸ばそうと旅行に出かけていたら、旅行先に上司から、もっとひどければ直接、取引先からの電話があります。

住宅ローンを借りたら、返さなければならないから必死に稼ぎますね。仕事をやりたくなくても仕事をせざるを得ない状況にさせられます。確かにローンを借りたのは自分ですし、自業自得と言ってしまえばそれっきりですが、心の底から理解をしようと思ってもしきれません。

これはお金を受けた方ですが、そもそもベンチャー・キャピタルも元々ファンドからベンチャー企業に出資をしており、ファンドの出資者がいます。なので、彼らもある意味奴隷なのです。ですから、奴隷のさらに奴隷をがんじがらめに拘束したくなってきます。特に安売りはNOです。倒産された方が嫌でしょうに、そういうところにもこだわってきます。倒産されたら、奴隷が死んだようなものですからあきらめがつくんでしょう。奴隷が生きていれば絞りようがあるからなのでしょうか。

会社法では3分の1超の議決権付き株式を保有していれば、拒否権を持ちますが、それ以下では投資契約等を締結しない限りは拒否権がありません。資本政策を上手に行えば、通常はベンチャー・キャピタルに3分の1超を持たせるようなことにはならないと思いますから、ベンチャー・キャピタルとしては、契約上拒否権を持ちたがります。

ベンチャー・キャピタル側から、創業者の安売りを防ぐために、以下のような契約をすることがよくあります。

  • 上場や買収の目標金額を契約で合意し、努力目標としておく
  • 合併、譲渡等については、投資家の持ち分に関わらず拒否権を持つ

あくまでも契約上のことなので、創業者としてはそれを拒絶することもできます。その場合、投資が受けられなくなる可能性がありますので、その点をどう考えるかでしょう。この辺は力関係や交渉力によると申し上げておきましょう。

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