東証は上場会社が証券市場を構成する一員としての自覚の元、会社情報開示の一層の充実により透明性確保が求められることに加えて、投資者保護及び市場機能の適切な発揮の観点から、適切な企業行動がもとめられることから、有価証券上場規程において企業構造規範を制定しています。
企業行動規範には、上場会社として最低限守るべき事項を明示する「遵守すべき事項」と上場会社に対する要請事項を明示し努力義務を課す「望まれる事項」があり、「遵守すべき事項」に違反した場合には好評措置等の実効性確保手段の対象となっています。
(1) 遵守すべき事項
(a) 独立役員の確保
上場会社は一般株主保護のため、独立役員（一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役又は社外監査役をいう）を1名確保しなければならない但しJASDAQグロース上場会社は、上場後最初に終了する事業年度に係る定時株主総会の日までに独立役員を1名以上確保するものとする。
(b) コーポレートガバナンス・コードを実施するか、実施しない場合の理由の説明
上場会社は別添「コーポレートガバナンス・コード」の各原則を実施するか、実施しない場合にはその理由を「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において説明するものとする。この場合において、実施するか実施しない場合にはその理由を説明することが必要となる各原則の範囲については、次の各号に掲げる上場会社の区分に従い、当該各号に定めるところによる。
本則市場の上場会社：基本原則・原則・補充原則
マザーズ及びJASDAQの上場会社：基本原則
(c) 上場会社の機関
上場会社は次の各号に掲げる機関を置くものとする。
①取締役会
②監査役会、監査等委員会又は指名委員会等
③会計監査人
但し、JASDAQグロース上場会社は、上場日から1年を経過した日以後最初に終了する事業年度に係る定時株主総会の日までに同項各号に掲げる機関を置くものとする。
(d) 業務の適性を確保するために必要な体制整備
上場会社は当該上場内国会社の取締役、執行役又は理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他上場内国会社の業務並びに当該上場会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を決定するとともに、当該体制を適切に精査し運用するものとする。
但し、JASDAQグロース上場会社は、上場日から起算して1年を経過する日以後最初に終了する事業年度にかかる定時株主総会の日までに同項に定める体制の整備を決定し、当該体制を適切に構築及び運用するものとする。
(e) 反社会的勢力の排除
上場会社は、上場会社が反社会的勢力の関与を受けているものとして規定する以下の関係を有しないものとする。
次の1から4に掲げる者のいずれかが暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者である関係
- 上場会社
- 上場会社の親会社等
- 上場会社の子会社
- 上場会社の役員（取締役、会計参与、監査役、執行役をいう）
上記の他暴力団など反社会的勢力が上場会社の経営に関与している関係
