マネジメント

2014年の国会で成立した改正会社法で「監査等委員会設置会社」が誕生しました。これは指名委員会等設置会社の3つの委員会のうち、監査委員会だけのバージョンになります。

指名委員会設置会社の特色は、取締役をだれにするかという重要な人事が社外取締役によって決定されるということでしょう。2018年末では上場会社の70社程度しか導入されておらず、以上のことが上場企業で指名委員会等設置会社の導入が進まない理由の一つになっています。要するに社長は「自分の会社なのに、自分で役員報酬を決められないなんてやってられるか！」になりますよね。

取締役会に委員会を設置する形があります。これは2003年4月に導入されました。監査役や監査役会を置かずに、取締役だけでガバナンスを行う、指名委員会等設置会社と呼ばれるものです。

最近は、設立間もない時期に10億円以上の資金調達を行えるベンチャーが増えてきました。このような会社にはそれなりのコーポレートガバナンスの制度設計が要求されます。また、会社法上の大会社（資本金5億円以上または負債が200億円以上）となりますと、その後の決算期後、最初の定時株主総会のときに会計監査人の設置、内部統制システムについての決議が必要になり、このタイミングで監査役が設置されることも多いと思われます。

監査役へのインセンティブというのは中々に難しい問題を含んでいます。ちなみに監査役には税制適格ストックオプションが付与できません。以前の会社法ではそもそも監査役にストックオプションすら付与できませんでした。おそらく、監査役に株価と連動させるインセンティブを与えたら、監視機能がなくなって、経営者とグルになって暴走するんじゃないか、くらいに思われていたに違いありません。

上場企業ですと、お目付け役っぽく見えればよいので、弁護士が社外監査役になっている例が多いように思われます。アメリカの場合には、弁護士資格がある人は社外監査役でなく、社外取締役になるケースが多くなっています。アメリカの場合、弁護士になる方の中には結構経営のプロフェッショナルも多くいらっしゃいます。日本の場合は、法律のプロフェッショナルであって、経営のプロフェッショナルはあまり多くいらっしゃいません。司法試験も最難関な試験ですし、受験勉強に時間を割かなければ弁護士になれませんから、経営者と弁護士の二足の草鞋を履ける人材はおのずと少なくなってしまうでしょう（皆無ではありません）。

日本の株式会社の標準的なパターンは、取締役会を設置して監査役を置く形でしょう。いわゆる取締役会設置会社と監査役設置会社になります。利害が相反する株主が増加してきた場合には、取締役会設置会社にする必要が出てきます。

ベンチャー・キャピタルの中で、投資家として社外取締役として派遣されても、下っ端の場合は、その場で決めることができません。「会社に持ち帰って相談させてください」としか言いようがなく、担当者を責めても可哀そうというものです。

アメリカにはアメリカの、日本には日本の事情があることを前提としたうえで、日本のベンチャー企業の望ましい制度設計を考えていきましょう。ここで述べることはあくまでも参考に、個別事情も多分に含むので、それらは専門家を交えてあなたなりの企業の制度設計を行っていくべきでしょう。