取締役会に委員会を設置する形があります。これは2003年4月に導入されました。監査役や監査役会を置かずに、取締役だけでガバナンスを行う、指名委員会等設置会社と呼ばれるものです。
指名委員会等設置会社は、取締役会によって、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の3つの委員会を設置します。この各委員会のメンバーの過半数が社外取締役であることが求められます。この方式では監査役がいません。取締役だけで運営する制度です。つまり、全員が議決権を有しており、アメリカ型の機関設計といえます。そしてその一方で監査役（監査役会）を設置することができず、常に会計監査人の設置が要求されます（327条5項）。
むしろ取締役会に社外取締役が過半数を占める委員会を設置し、取締役会が経営を監視し、業務執行については執行役に委ねて、経営の合理化や適正化を目指す制度です。これら委員会を概観してみましょう。
(a) 監査委員会
業務監査や会計監査を行う会計監査人の決定にかかわる委員会のこと。より具体的には次の通りです。
取締役および執行役の職務が適正かどうかを監査し、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任・不再任に関する内容を決定（404条2項）。
監査委員による執行役等の行為の差止め（407条）。
また、監査委員は、指名委員会等設置会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は指名委員会等設置会社の子会社の会計参与、支配人、使用人を兼ねることができません（400条4項）。
(b) 指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案内容を決定します（404条1項）。
(c) 報酬委員会
取締役および執行役の個人別の報酬内容、または報酬内容の決定に関する方針を決めます。
執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても決定します（404条3項）。
指名委員会等設置会社には、執行役をおかなければならないことになっています（402条1項）。執行役は、指名委員会等設置会社ではない株式会社における業務執行取締役（363条1項2号）、代表執行役は代表取締役に、それぞれ相当します。執行役と取締役は兼任することができ(402条6項)、実際にも兼任している場合が多くなっています。
