資金調達

日本において優先株式が普及しない理由を登記から考える

(d) 登記制度

優先株式は登記に掲載されます。つまり見たければ誰でもその内容を閲覧できるということです。普通株式であっても、登記は行われますし、増加した資本金の額や株式数を知ることはできます。明確にわからなくても、投資家の持分比率、企業価値評価、投資額を推定することができます。しかし優先株式の場合には、内容が記載され、どのような条件になっているのかも明記され、外部の人にさらされます。また、ストックオプションの場合は、契約で定める内容は、当事者間だけで変更できますが、株主総会で決定し、登記まで行った優先株式の内容を変更するのは、手続き的にも非常に困難です。このような契約の内容から、どこの弁護士事務所が関与した可能性があるということすらわかってしまうといわれています(まだ専門家が少ないだけに)。

(e) 専門家のサポート

優先株式を発行すると、通常の株主総会の他に、種類株主総会を開催しなければいけないケースが増えます。一つのことを決議するだけでも、A種優先株式株主総会、B種優先株式株主総会といったように、複数の株主総会を開催する必要があるのです。そうなると手間も増えますし、間違いも増えます。また種類株主総会を行わないと効力が生じない事項を、その総会の開催を失念したときに決議が無効になります。その場ですぐに気づけば、取り返し末来ますが、仮に上場審査の段階で、その失念が発覚した場合、上場が延期になるだけでなく取りやめになるリスクもあります。このようなケースは決して少なくありません。そのため、優先株式を発行したことによる様々なリスクを防ぐためには、専門家のアドバイスが不可欠です。当然、専門家のアドバイスを求めれば、それだけコストアップの要因になります。ちょっとしたベンチャー投資でそういったコストが負担できるかというと、相当大型案件に限られることでしょう。

さて、前回の分も含めて、優先株式が日本で普及が進まない理由を5つほど記載してきました。しかしながら、徐々に優先株式の普及が進んでいることも確かです。普及が進めば進むほど、実務が行われ、関係者各人の経験値も高まり、弁護士、司法書士等の専門家の数も増え、ベンチャー企業や投資家が安心して優先株式を導入する環境も整備されていきます。このようにポジティブフィードバックが働くのです。

実務家が増加すれば、各種ケースを想定した実務書、ブログの記事も増え、投資案件が増加することで、契約書等のひな型がネットに現れ、コストも下がっていきます。このような情報の伝達やコストの低下が起きれば、優先株式をベンチャー投資に使おうという雰囲気も熟成されていくでしょう。

投資のスケジュールや付き合い方

ベンチャー・キャピタルと付き合いだしてから、実際に資金が払い込まれるまでは、ケースバイケースと言えますが、個人的な経験としては3か月くらい余裕を見ておくべきだと思います。意思決定が速い投資家は、むしろ個人投資家であったり、自分でファンドを組成して、自分で投資意思決定ができるファンドマネージャーであれば、2週間程度で払い込まれたケースもありますが、これは非常にまれなケースです。

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投資家はEXITありき

何度も繰り返しになりますが、投資家はあなたの夢や社会がどうなろうと知ったことではありません。あくまでも自分が投資したお金がいくらで、いつ返ってくるかを知りたいのです。そのために必要なのは、あなたがいくら投資してほしいかではなくて、いくら投資していただけたら、いつ頃にこれくらいになります。その根拠は~~~、と説明しなければなりません。いつ頃にこれくらいに、それがEXIT(エグジット)です。

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DCF法で用いる事業計画

フリー・キャッシュ・フローを算定する場合、合理的に予測できる可能な限り長期間の事業計画を算定することになります。大半の企業にとっては数年くらいの予測しかしようがないでしょう。ましてやベンチャー企業であれば今年1年の予測でも困難ですらあります。しかし当たらないから予測しなくていいというわけにはいきません。

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企業評価手法の場面別採用事例

(a) インカム・アプローチの採用事例

  • 評価対象企業が安定して収益を計上している場合

過去数期間にわたり、安定して収益が計上され、今後も業界の成長に歩調を合わせた安定的な成長が期待でき、中期経営計画においても過去の業績や市場の動向から極端に乖離した予測がなされていない、完全に類似業種がなく、マーケット・アプローチでは将来的な収益力が繁栄されない等の場合は、インカム・アプローチが妥当と言えます。

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シナジー効果は企業価値に影響を与えるのか

シナジー効果とは、相乗効果とも言い、2つ以上の企業ないし事業が統合して運営される場合の価値が、それぞれの企業ないし事業を単独で運営するよりも大きくなる効果をいいます。シナジー効果は以下のように分類することができます。

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