マネジメント

日本のベンチャーの場合、環境や制度上の問題として、取締役会に権限移譲する形は困難ですので、簡易株主総会としての取締役会に代わる機能を投資契約や株主間契約等に持たせる必要が出てきます。アメリカのベンチャー投資において、株主間契約で投資家の拒否権があるのは次のようなケースです。

実は、決議に必要な議決権の割合も日米で異なることがあります。例えば、アメリカでは、合併でも総議決権の2分の1超の賛成で決議できますが、日本では出席株主の議決権の3分の2以上の賛成（特別決議）が必要になります。アメリカより日本の方が少数株主についての権利も実は強かったりします。

日本では、投資家や社外取締役になれる人材の層がまだ薄いこと、ベンチャー側が投資家をどこまで信頼するかがまだ明確ではない、そして会社法上の制約等から、アメリカと全く同じコーポレートガバナンスの形はとれません。制度や文化の違いというものが日米においてあります。

アメリカのベンチャー企業におけるコーポレートガバナンスの形を見てみましょう。アメリカのベンチャー企業では取締役会があります。日本でもあるだろう。それはそうなんですが、実は会社法上、株式会社は取締役を設置する必要はなく、定款で定めることで任意に取締役会を設置できるとしています（会社法326条2項）。それで、以下の4種類の株式会社については取締役会を設置しなければならないのです（同327条1項）。

投資家との関係で重要なことは、起業家のリーダーシップです。ベンチャー企業の場合は起業家（創業者）が保有する持ち株比率ということもできます。当然、持ち株比率が高ければリーダーシップがある、低ければない、ということが言いたいわけではありません。持ち株比率が高くないと、せっかくのリーダーシップが発揮できないということです。

社外取締役が最も機能するのは、大会社ではなく、ファイナンスを必要とするベンチャー企業の方です。この社外取締役が実績のある人であれば、投資をする方があの人がいるのならば大丈夫に違いないと勘違いしてくれるからです。

社外取締役はどちらかというと、代表取締役が暴走しないようにブレーキを踏むことと、アドバイスをする役割だとしか思われていないのです。その原因は、社内取締役からはあんまり口を出してほしくないなあという気持ちと、社外取締役は頼まれたことだけやればいいか、小うるさくやっていると嫌われるし、お金もらえればそれでいいよ、というお互いが消極的な気持ちがあることは否定できないでしょう。

コーポレートガバナンスの一つの機能として、社外取締役があります。社外取締役とは、株式会社の取締役であり、外部の視点により企業経営のチェック機能を果たす役割を持っています。

コーポレートガバナンスは、その企業が属している市場や地域、資金調達の環境に影響を受けます。例えば競争が緩い市場であれば、そんなにあくせくしなくても競合が現れる心配もありませんし、過度に頑張らなくても利益が出やすい状況であれば、慌てて資金調達をする必要もありません。そもそも資金調達の額も少なくて済みます。そのときは投資家に有利な条件で株式を売り渡す必要すらありません。起業家の方が強気で行けます。

ネット系ベンチャーでは、資金を確保したうえで、サービスの利用料を当面無料にして一気に数百万人や数千万人等顧客の数を拡大する方法が決して珍しくはなくなっています。そのため、先行投資として従業員の数も売り上げと比して考えるとどうしても赤字だと思っても、スピード勝負になったときに、一気に勝負をかけられるように使える人材を確保しておかなければならないのです。