コーポレートガバナンスの一つの機能として、社外取締役があります。社外取締役とは、株式会社の取締役であり、外部の視点により企業経営のチェック機能を果たす役割を持っています。
なお、定義としては会社法2条15項に記載されており、結構厳格なものとなっています。詳しくは会社法の条項をご覧いただきたいのですが、その会社の従業員が社外取締役になることもできませんし、就任前の10年間取締役であった人もダメで、さらに取締役等の配偶者や二親等内の親族は社外取締役となることができません。まあ、そりゃそうだと納得がいく定義だと思います。赤の他人でなければ牽制機能が利きませんからね。ちなみに2015年に発表されたコーポレートガバナンス規則では、上場企業は社外取締役を2人以上起用することが事実上義務化されています。上場を目指す方はこのことを前提に置いた上で経営を行っていかなければなりません。
また、その他の会社法上の制約は次の通りです。
- 特別取締役による議決の定め
取締役会設置会社において、特別取締役による議決の定めをするためには、取締役のうち1名以上が社外取締役でなければならない（373条1項2号）。
- 監査等委員会設置会社における規定
監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、3人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない（331条6項）。
- 指名委員会等設置会社における規定
指名委員会等設置会社における委員会では、その委員の過半数が社外取締役である必要がある（400条3項）。
さて、上場企業にとっては牽制機能の一つとしての社外取締役制度ですが、ベンチャー企業にとっては、それはそれなりに使える人は使えます。なんだか遠回りな言い方になってしまいましたが、役に立つときと立たないときがあるのです。一種のアドバイザーでもありますが、単にうるさいだけ。証券会社でIPOの経験があるといっても、別にその人がいたからといってIPO請負人でもない。大会社にいたことがあるからといって、顧問として社外取締役になってもらっても、特にその大会社へのプッシュも行ってくれない。実績があって結構その世界では有名人であっても、名前だけ。まあ、その人が参加しているからといって、ときに投資家が勘違いしてくれる時もありますが、本当に意味のある人もいれば、百害あって一利なし、しかも金食い虫、いるだけ。結局は自分しか頼りにならないと思うに違いありません。そういう人が多すぎるということで、全員ではありませんよ、あしからず。
