マネジメント

コーポレートガバナンスは企業価値を高めるためという議論を積極化させる必要があるのですが、どうも日本では取締役の不正をどのように防止するかという議論に終始する傾向があります。しかしそれはあくまでも企業価値を毀損させない施策でしかありません。

株式会社は、所有と経営が分離することを前提としています。経営者が株主でなければならないとすると、お金はないけれど優秀な人とお金があるけれど自分で経営する能力がない人の両者を活かしきれません。「お金はないけれど優秀な人」と「お金があるけれど自分で経営能力がない人」。これをマッチングするのが株式会社というシステムなのです。

上場を目指す企業であれば、決してコーポレートガバナンスの問題とは切り離すことができません。コーポレートガバナンスとは会社をコントロールする仕組みのことです。株式会社は資金の出し手が株主となり、議決権を持ち、会社の経営に関する決定権を持ちます。従って、資金調達とコーポレートガバナンスは表裏一体の関係にあるのです。

過去の失敗は引きずるものです。特に投資家として関わった場合、投資した先が失敗したら、少なからず単なる失敗でしかなく、それしか投資していなければ、投資金がぱあになることですから、二度と事業に対して投資をしようという気すらなくなるでしょう。

育った会社の安定度と比較すれば、ベンチャー企業はリスクの大きいといってよいでしょう。そんじょそこらの最初から中小狙いのビジネスと比較しても大きいといえます。だからベンチャーなのです。以前、ベンチャーはしかしながらアドベンチャー（冒険）ではない、と言っていた人がいます。どう転んでもリスクはゼロではありません。

プロトタイプを完成させてから、というのはライバルの多い事業では、致命的になる可能性も否定できません。特に、シリコンバレーのような世界では、よほど特殊な参入障壁がない限り、半年や1年などの期間をプロトタイプづくりや実績を積み上げるなどどいうのんびりしたことをしていれば、競争に勝てません。

色々なベンチャー企業で散見されるのが、ストックオプションの発行しすぎというものがあります。起業家が気前がいいといいますか、ポンポンいくらやるよとか、あるいはお金が払えないのでストックオプションで頼むよ、というのもありますかね。そのうち全株式数の3～4割が潜在株だったなんてこともあります。それでどうしたらいいでしょうと相談に来られた時は自分は唖然とするしかなかったですね。

資本政策についての実例を見ていきましょう。複雑に書こうと思えばいくらでも複雑になりますし、代表取締役が常に過半数を取る場合とか、最初から雇われ社長のためにそれほど持分が多くない場合とか、それこそケースバイケースなものになりますから、個々での事例を参考に作っても、投資家としてはなんか違和感あるな、と思われてしまうこともあるでしょうから、あくまでも参考にとどめてください。また、例に示したように、こんなにスムーズに上場できるケースはそれほど多くもありません。増資が3回で、しかもストックオプションを発行せずに株式上場ですからね。

「相続の場合、1回限り1人だけが相続して行使することができる」といった条項をストックオプションにつけることがあります。しかし、この相続に関する条件についても、要項ではなく、付与契約書の方に入れておいた方がいい場合が多いです。

M&Aには買収企業が現金で株式を買い取るだけでなく、合併、株式交換、株式移転等組織再編を行って、相手方の株式を手に入れる場合もあります。M&Aを行う前にストックオプションを行使して株式を取得していれば、買収する会社の株式を受け取ることになりますが、行使前のストックオプションを、買収する会社のストックオプションに引き継ぐ場面も出てくるでしょう。このようなM&Aが発生した場合に、新株予約権の内容をどのように定めておくかは問題となります。