次に、企業のコーポレート・ガバナンスと内部管理体制を概観してみましょう。
(1) 役員の適正な職務の執行を確保するために体制が、次に掲げる事項その他の事項から、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
(a) 役員の職務の執行に対する有効な牽制及び監査が実施できる機関設計及び役員構成であること。この場合における上場審査は、有価証券上場規程第436条の2から第439条までの規定に定める事項の遵守状況を勘案して行うものとする。
（有価証券上場規程第436条の2）
上場会社は、一般株主の保護のため、独立役員（一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役（会社法第2条第15号に規定する社外取締役であって、会社法施行規則（平成18年法務省令第12号に規定する社外取締役であって、会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する者を言う）又は社外監査役（会社法第2条第16号に規定する社外監査役であって、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する社外役員該当する者をいう）をいう。以下同じ）を1名以上確保しなければならない。
（有価証券上場規程第436条の3）
上場会社は、別添「コーポレートガバナンス・コード」の各原則を実施するか、実施しない場合にはその理由を「コーポレートガバナンスに関する報告書」において説明するものとする。この場合において、「実施するか、実施しない場合にはその理由を説明する」ことが必要となる各原則の範囲については、次の各号に掲げる上場会社の区分に従い、当該各号に定めるところによる。
・本則市場の上場会社：基本原則・原則・補充原則
・マザーズ及びJASDAQの上場会社：基本原則
（有価証券上場規程第437条）
上場会社は次の機関を置くものとする。
・取締役会
・監査役会、監査等委員会又は指名委員会等（会社法第2条第12号に規定する指名委員会等をいう）
・会計監査人
（有価証券上場規程第438条）
上場会社は会計監査人を、有価証券報告書又は四半期報告書に記載される財務諸表等又は四半期財務諸表等の監査証明等を行う公認会計士等として選任する。
（有価証券上場規程第439条）
上場会社は取締役、執行役又は理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の上場会社の業務並びにその子会社からなる企業集団の業績の適性を確保するために必要な体制の整備（会社法第362条第4項第6号、同胞第399条の13第1項第1号ハもしくは同法第416条第1項第1号ホに規定する体制の整備又はこれらに相当する体制の整備を言う）を決定するとともに、当該体制を適切に構築し運用する。
(b) 企業の継続及び効率的な経営のために役員の職務の執行に対する牽制及び監査が実施され、有効に機能していること。
(2) 経営活動を有効に行うため、その内部管理体制が、次に掲げる事項その他の事項から、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
(a) 経営活動の効率性及び内部けん制機能を確保するにあたって必要な経営管理組織（社内諸規則を含む。以下同じ）が、適切に整備、運用されている状況にあること。
(b) 内部監査体制が適切に整備、運用されている状況にあること。
(3) 経営活動の安定かつ継続的な遂行及び適切な内部管理体制の維持の定めに必要な人員が確保されている状況にあると認められること。
・事業運営上必要な人員の確保
・有効な牽制機能を確保するための人員確保
・出向者の受け入れ理由等が自らの判断によるもの
・他の会社からの出向者に依存していない
・良好な労使関係
・人材育成の研修制度等の整備状況
(4) 実体に即した会計処理基準を採用し、かつ、必要な会計組織が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
・経理規定に定める会計基準・手続きに基づく実務の処理状況
・会計処理基準が実態に即しており、運用が恣意的でない
・経理部門と財務部門の分離など適切な牽制が働く状況である。
・過度に故人の経験・能力に依拠している状況にない
・内部統制報告制度の対応準備（体制構築・計画的準備）
(5) 経営活動その他の事項に関する法令等を順守するための有効な体制が、適切に整備、運用され、また、最近において重大な法令違反を犯しておらず、今後においても重大な法令違反となる恐れのある行為を行っていない状況にあると認められること
・コンプライアンス（法令順守）の体制整備の状況
・経営活動に関する法規制、監督官庁等による行政指導の状況
・過去の法令違反、法令以南の法的瑕疵の治癒状況、再発防止の整備状況
