取締役会は、株式会社の業務執行の意思決定を行い、他の取締役の監督をする機関です。機動的に取締役会に開催し、活発な議論の元経営上の意思決定を行うとともに、上場会社に相応しいコーポレート・ガバナンスを実現するために、その構成員である取締役については、以下のような点にご注意ください。
(a) 非常勤取締役
取締役会として機動的な意思決定ができるように、原則として、非常勤取締役の員数は半数未満とする必要があります。但し、ガバナンス強化のために、社外取締役を呼んでくるような場合は、各社の状況により判断が行われることになります。
(b) 名目的な取締役
友人、コンサルタント等で名前だけを借りている者、同族関係者の非常勤取締役等の取締役会への出席もなく、名目的な取締役がいる場合は、解消しておくべきでしょう。取締役が形骸化していてはなりません。
(c) 同族関係者の取締役
同族会社が取締役会の過半数を占めている場合、これらの者の利益を優先した意思決定がなされる可能性があるため、同族関係者の取締役は取締役会の半数未満とすることが必要です。
(d) 管理担当取締役の設置
上場会社にはパブリックカンパニーとして相応しい管理体制を構築するための責任者として管理担当取締役を設置することが必要になります。
(e) 他社との兼務の制限
会社の経営に専念することが必要であるため、常勤取締役は、他社の常勤役員や代表取締役を兼務してはなりません。もちろん、非常勤取締役の他社役員との兼務は、取引関係に重要性がない場合は、この限りではありません。
