会社法上の反対株主による株式買取請求では、反対株主は企業に「公正な価格」で株式を買い取らせることができます。そして株式の価格について、当事者同士で話がまとまらない場合には、最終的には裁判所が当該株式の公正な価格を判断することになります。しかしながら会社法上で公正な価格が決まっているわけではありませんので、色々な証拠から裁判所で決定せざるを得ません。
公正な価格について、解釈上の論点は以下の二つです。
(a) シナジー効果
シナジー効果とは企業をM&A等したときに1+1=2でなく、2以上になるような相乗効果のことです。一般的には、M&A等を行ってそれぞれの会社の特性を生かした相乗効果が発揮され、企業価値が高まると考えます。そのため、株式買取請求権を行使しようとする株主にとっては、その公正価格の中にシナジー効果が含まれると考えても不思議ではありません。当然、シナジー効果はM&A等による両者の貢献度に依存し、その効果の発現は時間を要します。そのため、シナジー効果を公正な価格に織り込むかは具体的な事案における裁判所の判断にゆだねられます。
(b) 反対株主の理由で公正な価格は左右されるか
株式は細分化された社員の地位であって、会社法上の取り扱いにおいては株主間の差異はありません。そのため、同じ発行企業や同じ基準日で評価した価値が、買取請求者が誰か、何を主張しているかによって公正な価格が左右されることは問題があると考えます。
次に、反対株主による株式買取請求事例における評価基準日についてみてみましょう。理論的には、評価基準日は次の日が考えられます。
(1) 株式買取請求権等の行使対象となる決議がなされた日
(2) 請求権を行使した日
(3) 株式買取請求権等の行使対象となる行為の効力が生じた日
(4) 株式買取請求権等の請求の効力が生じる日
但し、評価対象株式が上場企業であれば、日々株価が変動していますし、非上場株式であっても、評価対象に用いる類似企業の市場株価は日々変動しています。また、評価の前提となる対象会社の財務状況も日々ではありませんが変化するものであり、加えて、買取請求権の対象となる事象で上場の廃止が伴えば、評価の前提が大きく影響されます。
株式関係や事業譲渡等により買取請求権が発生する場合、買取請求の効力が発生する場合は、買取請求の効力が乗じるのは代金が支払われた日（117条5項、470条5項）であり、価格の争い中には到来しないため、買取請求の効力発生日を評価の基準日とするのは現実的ではありません。また争い中に合併などの効力発生日が到来しないこともあります（786条5項、807条5項）。
