上場準備の過程では、資本政策あるいは特別利害関係者等の整備が重要な検討項目となりますが、M&Aやグループ再編がその解決策として利用されることも少くありません。またM&Aは一般に企業又は企業グループが自身の企業価値向上に向けて不足する部分を補うために実施されますが、上場準備会社においても事業戦略上、以下のような状況で検討が行われることになります。
1.上場準備会社がM&Aを検討する状況の例
(a)上場を目指しているものの、会社規模が上場企業の水準に満たないため、同業他社をM&Aにより獲得し、規模の拡大を図りたい。
(b)今後の企業の成長にとって欠くことのできない重要な技術や人材が外部の企業にあり、M&Aによって会社・事業ごとグループに取り込み、安定的な成長を目指したい。
M&Aを成功させるためには、自社の置かれた環境や将来像を明確にし、これに適した企業や事業をそのターゲットとして選定し、上場準備の障害とならないように、対象会社や事業の収益性、財務内容を十分に検討しましょう。
2.M&Aの実行プロセス
M&Aの実行を決定した場合、以下のようなプロセスに従って手続きが進められます。実行に際しては、対象会社のデューデリジェンスや株価算定など、専門的な能力が必要となるため、M&A実行の決定後、早い段階で外部の専門家の活用を検討しましょう。
(a) M&Aの目的の明確化
経営戦略等に照らして、M&Aを実行する目的を明確にする。
(b) ターゲット企業の決定
M&Aの対象となる会社・事業の情報を収集し、自社の事業との関連性や規模、今後の自社の事業展開への貢献度等について検討する。
(c) ターゲット企業との交渉及び基本合意
ターゲット企業と一定条件について合意した場合、基本合意書を締結する。
(d) デューデリジェンス
デューデリジェンスを実施し、ターゲット企業の内容について詳細を把握する。抽出された問題点については解決策を検討する。
(e) 最終契約書の締結・クロージング
デューデリジェンスの結果、得られた情報を基にターゲット企業と交渉し、条件に合意した場合、最終契約書を締結する。その後、当該契約に基づき、対象資産等の受け渡し、代金の支払い等を行う。
