上場審査において、子会社や関係会社等をそのまま保持するか、あるいは解消するかの判断に迫られるときがあります。以下そのポイントを記載しましょう。
1.関係を解消する場合のポイント
子会社や関連会社との関係事態を解消する場合、その方法にはいくつかの方法が考えられます。主な方法は、株式の譲渡により上場申請会社グループの外部に売却する方法、吸収合併により上場申請会社の内部に取り込む方法、そして子会社の清算により存在自体を消滅させる方法等があります。
注意しなければならないのは、解消に当たり、相当の資金が必要になるときです。関係会社の株式をグループ外に売却することで関係を解消するような場合に売却先の資金が不足していれば難しいことになります。従って、資金面での手当てが可能な方法を選択しなければなりません。そして株式の売却に当たっては、売却価格について合理的に説明が可能な状態にしておくことも大切です。外部の第三者に対する売却ではなく、役員や創業一族に買い取ってもらうケースにおいては、恣意的な価格決定の余地を排除するため倍却下格の決定過程も明確にされなければならず。このときは、外部の専門家による株価の評価を実施する必要があるでしょう。
また、関係の解消に当たり、吸収合併を行い上場申請会社の株式を対価として交付する場合には、株主が増加することになるため、資本政策を策定しなおさなければならないケースが出てきます。外部の第三者にあまりに多くの株式を交付した結果、経営上の重要な決定ができなくなる場合が出てくるかもしれません。
2.関係を継続する場合のポイント
子会社や関連会社との関係を継続する場合、現状の持ち株比率を維持、又は株式の買取りや株式交換により100%子会社化した上で関係を継続する方法があります。株式の買取りの場合、上場申請会社に相当の資金がなければ実行に移すことは困難です。買取り資金を外部から調達することが可能かどうかも検討しなければなりません。
株式交換の場合は上場申請会社の株式を対価として交付するため、資本政策を策定しなおさなければならない場合が出てきます。関係会社との関係を解消する場合と同様に、外部の第三者に多くの株式を交付した結果、経営上の重要な決定ができなくなるケースも考えられるからです。
また、関係を継続させる以上、子会社や関連会社の管理体制について整備を進めなければなりません。管理する部署、関連規定、意思決定に関与する度合いや報告形式、頻度について定める必要があります。
財務数値の管理報告体制については、関係会社において一般に公正妥当と認められる会計基準を採用し、上場申請会社の会計処理との整合性を図らなければなりません。さらに、上場申請会社が適時に財務数値を入手できるようにすることが必要です。また、上場申請会社における利益管理は連結ベースで行わなければならないため、子会社や関連会社も含めた形で連結予算を策定し、月次での分析がなされるように関連会社の経理部門の人員構成を含め整備することが必要です。
3.関係整備の時期
関係の解消に当たっては、上場申請会社の財務状況や資本政策に直接に影響を与えます。上場申請会社グループの外部の第三者の状況も影響するため、解消に非常に時間がかかることが多くなっています。そのため早い段階から検討を勧めましょう。
関係を解消する時期については、申請予定事業年度（N期）の直前々期（N-2期）の期首までには完了しておくことが望ましいと思われます。それは、一般的に申請予定事業年度の直前前期（N-2期）は審査に耐えうる体制の整備を行う期間で、直前期（N-1期）は整備された体制を運用し実績を上げる期間と言われているからです。従いまして、関係会社を含めた業務フローや内部管理体制、システム等の前提としてのグループの形は、それらの整備を行う前に固めておく必要があるのです。
関係や取引を継続する場合であっても、同じく、申請予定事業年度の直前々期（N-2期）の期首までに整備を完了しておくことが望ましいと言えるでしょう。
