上場審査では、株主の利益を保護する観点から上場申請会社の企業グループが、事業を公正かつ忠実に遂行しているか否かについて確認されることになります。
その時に必要なポイントは、企業経営が健全に行われているか、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が有効に機能しているか、企業内容等の開示を適切に行うことができる状況にあるか、という観点から審査が行われることになります。
1.関係会社の把握
関係会社との関係等を整備するにあたり、最初に行わなければならないことは、関係会社の範囲を適切に把握することです。
関係会社とは、親会社、子会社、関連会社、その他の関係会社を言います。ある会社が関係会社に該当するかどうかは、基本的には上場申請会社との資本関係を基礎とした支配力や影響力によって判断される。そのため、資本関係が全くない場合であっても関係会社に該当するケースがあります。
2.子会社を有するかどうか
子会社とは、上場申請会社が財務及び営業又は事業の方針を決定する機関を支配している会社のことをいいます。例えば以下のような会社です。
(1) 他の会社等の議決権過半数を自己の計算において所有している会社等
(2) 他の会社等の議決権の100分の40以上、100分の50以下を自己の計算において所有している会社等であって、かつ、次に掲げるいずれかの要件に該当する会社等
(a) 自己の計算において所有している議決権と自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と統一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、他の会社等の議決権の過半数を占めていること。
(b) 役員もしくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該他の会社等の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過半数を占めていること。
(c) 他の会社等の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること。
(d) 他の会社等の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているものに限る）の総額の過半について融資（債務の保証及び担保の提供を含む）を行っていること（自己と出資、人事、賃金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む）。
(e) その他他の会社等の意思決定機関を支配することが推測される事実が存在すること。
(3) 自己の計算において所有している議決権と自己と出資、人事、賃金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせた場合（自己の計算において議決権を所有していない場合を含む）に他の会社等の議決権の過半数を占めている会社等であって、かつ、前号(b)から(e)までに掲げるいずれかの要件に該当する会社等
