上場準備の過程においてM&Aやグループ再編を検討する際に比較的に多くみられる論点について、見てみましょう。
(1) 100%子会社化の方法
既存の会社を100%子会社化する方法としては、株式譲受及び株式交換が考えられます。株式譲受は、株式の売買取引であり、手続上、容易に実行できるのに対し、株式交換は組織再編行為であり、株主保護や債権者保護の手続きが厳格に定められています。両社の主な相違は以下の通りです。
| 項目 | 株式譲受 | 株式交換 |
| 法的位置づけ | 売買取引 | 組織再編 |
| 契約 | 株式譲受契約 | 株式交換契約 |
| 手続き | 取締役会の承認を得て、又は取締役の業務執行行為として行われるため、迅速に実行することが可能 | 原則として株主総会の特別決議が必要。厳格な手続きが求められるため実行に時間を要する。但し株主総会決議が不要になるケースもある（簡易株式交換、略式株式交換） |
| 資金負担 | 株式買い取り資金が必要。 | ほとんど必要としない。 |
| その他 | 株式の売却に応じない株主がいる場合、100%子会社かは実現できない。 | 上記手続きを踏めば、反対株主がいても100%子会社化は実現可能。 |
(2) 100%子会社化と合併
株式譲受あるいは株式交換により100%子会社化するケースでは複数の会社がそれぞれ存続するのに対し、合併は複数の会社が一つの会社に統合されるため、以下のような点で相違が生じます。
| 項目 | 100%子会社化（株式譲受） | 100%子会社化（株式交換） | 吸収合併 |
| 資金の授受 | あり。 | 原則としてなし。 | 原則としてなし。 |
| M&A後の形態 | 子会社 | 子会社 | 存続会社に吸収 |
| 事務手続 | 容易 | 比較的容易 | 煩雑 |
| 株主総会 | 不要 | 原則として特別決議。 | 原則として特別決議。 |
| 権利・義務の承継 | 買収会社に承継されず。 | 買収会社に承継されず。 | 買収会社に包括的移転。 |
| 資本政策への影響 | なし。 | 株式交換完全子会社の元株主が株式交換完全親会社の株主になるため、その後の対応が必要。 | 被合併会社の元株主が存続会社の株主になるため、その後の対応が必要。 |
