第三者割当等による募集株式の割り当て及び所有に関する規制について、以下で見ていきましょう。
(a) 申請会社が、上場申請日の直前事業年度の末日の1年前の日以後において、第三者割当等による募集株式（会社法199条1項に規定する募集株式及び優先出資法に規定する募集優先出資をいう）の割り当てを行っている場合には、当該申請会社及び割当を受けた者の二者が書面により当該募集株式の継続所有、譲渡時及び東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他東証が必要と認める事項（※）について確約を行い、当該書面を東証に提出するものとする申請会社が、当該書面の写しの提出を行わないときには、東証は上場申請の不受理又は受理の取り消しの措置を取る。なお、募集株式の割り当てを行っているかどうかの認定は、募集株式に係る払込期日又は払込期間の最終日を基準として行う。
※は以下の事項を言う。
・継続所有
割り当てを受けた者は、割り当てを受けた株式を原則として割り当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日）まで所有すること。この場合において、割当株式について株式分割、株式無償割当、新株予約権無償割当又は他の種類の株式等への転換が行われたとき、当該株式分割、株式無償割当、新株予約権無償割当又は他の種類の株式等への転換により取得した株式及び新株予約権（以下、「割当株式に係る取得株式等」）についても同日まで所有すること。
・譲渡等を行う場合の申請会社への報告
割り当てを受けた者は、割当株式又は割当株式に係る取得株式等の譲渡を行う場合には、予め申請会社に書面により通知するとともに、事後において申請会社にその内容を報告すること。
・譲渡等を行う場合の東証への報告書の提出
申請会社は、割り当てを受けた者が割当株式又は割当株式に係る取得株式等の譲渡を行った場合には、当該譲渡を行った者及び譲渡を受けた者の氏名及び住所、株式数、日付、価格並びに理由その他必要な事項を記載した書面を、当該譲渡が上場申請日前に行われたときには上場申請の時に、上場申請日以後に行われたときには譲渡後ただちに東証に提出すること。
・所有状況についての東証からの照会に対する申請会社の東証への報告
申請会社は割当株式又は割当株式に係る取得株式等の所有状況に関し、東証が必要と認めて照会を行った場合には、直ちにその内容を申請会社に報告すること。
・公衆縦覧の同意
割り当てを受けた者は、継続所有に係る確約書の内容及び割当株式又は取得株式等の譲渡を行った場合におけるその内容が、講習縦覧に供されることに同意すること。
・その他東証が必要と認める事項。
確約を証する書面の提出時期
・上場申請日前に募集株式の割り当てを行っている場合
上場申請日に提出
・上場申請日以後に募集株式の割り当てを行っている場合
当該割当後遅滞なく提出。但し東証が上場を承認する日の前日を超えることはできない。
(b) 第三者割当等による簿中株式の割り当てを受けた者が、前期に該当する確約に基づく所有を厳に行っていない場合には、東証は上場申請の不受理又は受理の取り消しの措置を取ることとする。但し、次のいずれかに該当し、かつ、所有を行っていないことが適当であると認められる場合はこの限りでない。
・割り当てを受けた者がその経営の著しい不振により割当株式又は取得株式等の譲渡を行う場合
・その他社会通念上やむを得ないと認められる場合
(c) 申請会社は、第三者割当等による募集株式の割り当てを受けた者が確約に定める期間内において、当該募集株式の譲渡を行った場合には、必要な事項を記載した書面を東証に提出し、当該書面を公衆の縦覧に供することに同意することが必要。書面は、当該第三者割当等による募集株しい又は取得株式等の譲渡が上場申請日前に行われた場合には上場申請日に、上場申請日以後に行われた場合には譲渡後直ちに提出する。
(d) 申請会社は、第三者割当等による募集株式の割り当てを受けた者の当該募集株式の所有状況に関して東証から紹介を受けた場合には、当該募集株式の所有状況に係る報告を行う。東証への報告は、申請会社が必要に応じて割り当てを受けた者に対し、割当株式又は取得株式等の所有状況に係る確認を行ったうえで、遅滞なく行う。なお、申請会社は上場会社となった後においても、確約に定める期間内にあってはこの規制の適用を受ける。
