親会社やその他の関係会社（以下「親会社等」という）が存在するとき、そのままの資本構成で上場準備を進めることができるかどうかを検討しましょう。親会社等がある場合は、通常の審査項目に加えて以下の視点で審査がなされます。具体的な検討を行った結果、そのままでは上場審査に耐えることができないと判断されれば、親会社等の整理をしなければなりません。
(a) 親会社等の一事業部門と認められる状況にないか
申請会社が親会社等の一事業部門を分社化して設立されているときは、申請会社の事業活動は親会社の事業活動の一部の機能を担うのみで、申請会社自らが意思決定を行わず、親会社等の指示を従うのみであると考えられます。
そのため、親会社等の関係会社の管理の方針に左右され、申請会社独自の経営を行えないような場合は、上場する会社としては不適格です。親会社等の企業グループの中で、申請会社の事業内容との類似事業を営んでいる会社があれば、親会社等が申請会社の利益よりもグループ全体の利益を優先させる恐れがあるからです。
(b) 申請会社グループの不利益となる取引がないか
申請会社と親会社等の取引が、通常の取引条件と著しく異なる条件で親会社から強制されている場合には、上場会社としての独立性が確保されていないとされます。
そこで親会社等との取引を確認し、その場合には、他の取引との取引条件の比較や、取引条件の設定方法、過去の推移を確認し、通常の取引条件と同様の条件がどうか検討しなければなりません。
(c) 親会社等からの出向者の受け入れ状況が過度でないか
申請会社の企業グループが、親会社等の企業グループから独立して事業を行う上で、必要な人員を確保できる状況にあるかどうかが確認されます。申請会社の重要な意思決定に関わる役職に、親会社等からの出向者が配置されている場合は、親会社等からの独立性が疑われてしまいます。
そこで、役員やその他の重要な役職に親会社からの出向者がいるかどうか、出向契約が解消された場合に、代替要員が確保できる状況にあるか、上場申請会社に転籍させることが可能かどうかを検討しなければなりません。
(d) 申請書類を作成することができるか
親会社等がある場合、その会社が非上場の場合は、申請書類として親会社等に関する決算情報を作成しなければなりません。
従いまして、申請会社が親会社等の決算情報を適切に入手できるか、親会社等が自らの決算情報を開示することに問題はないかを検討する必要があります。なお、当該決算情報には、公認会計士・監査法人の監査意見は必要とされません。
(e) 上場後の情報開示に問題はないか
親会社等を有している場合、申請会社は上場後においても、当該親会社等の決算情報を開示しなければなりません。開示の頻度は、事業年度もしくは中間会計期間にかかる決算の内容が決まり次第です。
従いまして、申請会社が親会社等の決算情報を適時に把握できるか、当該親会社等との連絡体制を含め検討しましょう。
