取引所による審査について、色々な面談を見てみましょう。
- 監査役面談
原則として非常勤を含むすべての監査役に対するヒアリングが行われます。ここでの質問内容は、監査役会メンバーにおける業務分担の状況、直前期以降の監査役監査の実施状況やその主な内容の他、非常勤監査役に対しては兼職の有無やその状況、またこれに関して申請会社の経営活動に係る支障の有無や、申請会社の経営実態把握のために講じている方策と言った部分についてヒアリングが行われています。更に近年では上場企業の不祥事が多く発生していますので、申請会社のコーポレート・ガバナンス体制の十分性についての評価、企業不祥事を未然に防止するための具体的施策の執行状況、経営上のリスクに関する認識と言った部分についての質問が出されることも多くなっています。
また、一般に未上場会社の監査役体制では常勤と非常勤の間で業務のウェイトに大きな開きがある場合が多く、また非常勤監査役の選任理由を見ると「事業や業界に係る専門的知見」あるいは「会計や法律の専門家としての能力」から監査役に招聘されているケースも多くみられており、こうした場合に、前者では監査業務への理解が不足、後者では事業内容への精通が乏しいと言った懸念が持たれる場合があります。準備を重ねて上場審査に臨むことが望ましいのですが、少なくとも審査への対応においては、常勤監査役を中心に監査役同士の緊密な連携を図り、監査役会としての牽制機能が有効に機能している状況を示すことが重要と思われます。
2.独立役員面談
申請会社のコーポレート・ガバナンスに対する方針、現状の体制及び運用状況、独立役員の職務執行のための環境整備の状況、経営者が関与する取引の有無や当該取引への牽制状況などについてどのように評価しているのか、上場後に独立役員として果たすことが期待される役割・機能についてどのように認識しているのかについてヒアリングが行われます。
3.主幹事証券会社へのヒアリング
主幹事証券での審査における留意事項並びにそれらに対する判断、さらに上場申請書類である推薦書作成に至る判断形成のプロセス、主幹事就任の経緯、公開引受指導上の課題事項並びにそれらへの整備対応状況と言った事項が上げられます。
4.監査法人面談
Ⅰの部に記載された監査意見表明対象となる2事業年度に係る会計方針の内容や個別処理の状況、申請会社の財務情報等にかかる適時開示体制の十分性、並びに最近の監査における指摘事項の有無、と言った部分について質問が行われていますが、これらの質問の内容は監査法人にとって、個別の監査情報となる事項であることから、事実上限定的な内容のやりとりにとどまるのが通例です。当該ヒアリングに申請会社の同席は認められません。
