M&A及びグループの再編の手法

M&A及びグループ再編の手法には様々なものがありますが、代表的なものを上げると以下の通りです。

組織再編に分類された手法は、株式交換及び株式移転のケースを除き、売り手の債務や契約が債権者や契約関係者の同意を得ることなく買い手に承継されるため、株主や債権者に対する保護を目的とする手続きが厳格に定められ、実行に時間を要します。
一方、売買取引に分類された手法は、当事者の合意があれば、取締役会の承認を得て、又は、取締役の業務執行行為として実行可能であり手続・時間の観点からは実行が比較的に容易です（但し、事業の全部又は重要な一部の譲渡、事業の全部の譲受のケースでは株主総会特別決議が必要です）。

(a) 合併
合併とは合併契約に基づいて2つ以上の会社が1つの会社になることを言い、その方法には新設合併と吸収合併があります。

新設合併：2以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるもの
吸収合併：会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるもの

合併に際しては、原則として株主総会の特別決議が求められ、債権者保護手続きが必要となります。実務上は手続きが容易な吸収合併の方が多くなっています。

(b) 事業譲渡
事業譲渡とは会社の事業の全部または一部を他の企業に譲渡することをいいます。ここで「事業」とは、一定の目的のために組織化され、有機的一体として機能する財産を意味し、土地・建物・機械設備等の固定資産のみならず、従業員、得意先との関係、許認可、蓄積されたノウハウ等も含みます。

事業譲渡の場合、譲渡する事業の内容について、会社間で自由に協議して決定することが可能であり、事業会社は簿外債務や偶発債務等を負担するリスクが小さくなります。一方、譲渡の対象となる個々の資産・負債について移転手続きを行う必要があるため、これにかかる負担が大きいというデメリットがあります。例えば、従業員の転籍や得意先との間の契約について、原則として個別の同意が必要となり、許認可については基本的に引き継がれないため、再度取得しなければなりません。

(c) 株式交換
株式交換とは、自社の株式と他の会社の株式を交換することにより、当該他の会社の100%子会社とする手法です。株式交換を利用することにより、通常は、資金流出なく既存の企業を買収したり、グループ内の資本関係を整理したりすることが可能となります。上場準備会社は、一般に、十分な資金がないことも多く、株式交換はM&Aやグループ再編における重要な手法の一つと位置付けられます。

(d) 株式移転
株式移転とは、新規に会社を設立し、当該新会社の株式と既存の会社の株式を交換することにより100%親子関係のグループを作る手法です。株式交換が既存の会社を親会社とする100%の親子関係のグループを作る手法であるのに対し、株式移転は新たに設立する会社を親会社として100%親子関係のグループを作る手法であるという点で両者は異なります。

(e) 会社分割
株式上場の検討に際して、自社の事業のうち一部をその対象としたい、あるいは、株式上場には向かない業種について切り離したうえで上場したいといったケースが考えられます。
会社分割は、原則として資金が不要であること、権利・義務を包括的に承継することが可能であること、および一定の要件の元、課税負担なく実行できると言ったメリットがあります。
会社分割の手続きとしては、原則として株主総会の特別決議が必要であり、また、権利が包括的に承継されるため、合併と同様、原則として債権者保護手続きも必要となります。会社分割は、上場に向けたグループ再編を容易にする手法として活用することができます。