会社は法人と呼ばれていますが、人間が何かやらないと何も動きません。そこで人間が組織を作って、業務を執行するわけで、みんなで決めるための機関というものが必要になったりします。そこで株式会社で一番強力な機関、それが株主総会というものです。
会社法上、株式会社の機関設計は自由ですが、上場準備においては、上場会社としてふさわしいコーポレート・ガバナンスを確保する観点から、ふさわしい機関を作らなければなりません。
そのため、上場時点において、取締役会、監査役会、監査等委員会又は指名委員会等、会計監査人が設置されていることが必要とされています（上場する市場によっても異なります）。
さて、株主総会とは、株式会社の実質的な所有者である株主を構成員とする最高の意思決定機関です。取締役会設置会社においては、効率的な経営を行うため、株主総会決議事項は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限定されています（会社法295②）。株主総会の決議事項は、普通決議、特別決議、特殊決議の3種類からなっています。
(1) 普通決議
過半数の議決権を有する株主が出席し出席した株主の過半数以上を持って行う決議です。以下のような事柄を決めます。
【株主総会の普通決議事項】
・取締役の選任・解任
・監査役の選任
・取締役報酬の決定
・監査役報酬の決定等
(2) 特別決議
過半数の議決権を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上を持って行う決議です。以下のようなものを決めます。
【株主総会の特別決議事項】
・定款の変更
・会社の合併・解散
・資本金の額の減少
・監査役の解任
・役員等の一部責任免除等
(3) 特殊決議
議決権行使可能株主の半数以上、かつ、行使可能議決権の3分の2以上を持って行う決議です。以下のものを決めます。
【株主総会の特殊決議事項】
・全株主に譲渡制限する旨の定款変更
・公開会社を消滅会社とする組織再編の承認等
