種類株式というものがありますが、これはいったいどんな性質を持つ株式でしょうか。
株式会社が内容の異なる2つ以上の種類の株式を発行する場合は、それぞれの内容と発行可能種類株式総数を予め定款で定めなければなりません(会社法108②)。
1.異なる種類の株式(会社法108①)
(a) 剰余金の配当
(b) 残余財産の分配
(c) 株主総会において議決権を行使することができる事項
(d) 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること(譲渡制限株式)
(e) 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること(取得請求権付き株式)
(f) 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として之を取得することができること(取得条項付き株式)
(g) 当該種類の株式について当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること(全部取得条項付種類株式)
(h) 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会)において、決議すべき事項のうち、当該決議の他、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの(拒否権付き株式。いわゆる「黄金株」)。
(i) 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役(監査等委員会摂津会社にあっては、監査など委員会である取締役又はそれ以外の取締役)又は関sな役を選任すること。
※委員会設置会社及び公開会社は(i)の種類株式の発行はできない。
※公開会社は(c)の種類株式は発行済み株式の2分の1を超えてはならない。
2.種類株式の決議方法
種類株式 |
種類株式追加(新株発行) |
既存株式全部の内容変更(種類株式発行会社以外) |
既存の一部の種類株式の内容変更(複数の種類株式の全てを同じ内容にする場合を含む) |
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決議機関 |
株主総会 |
種類株主総会(種類株式発行会社) |
株主総会 |
株主総会 |
種類株主総会 |
剰余金配当 |
[特別決議] (会社法309②) |
[特別決議] (会社法322①一) (会社法324②三) ※損害を及ぼす恐れがある場合 |
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[特別決議] (会社法309②) |
[特別決議] (会社法322①一) (会社法324②三) |
残余財産の分配 |
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議決権の制限 |
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譲渡制限 |
[特殊決議] (頭数要件有) (会社法309③) |
内容変更がある種類株主[特殊決議](頭数要件有)(会社法111②、324③) 他の損害の及ぶ恐れがある種類株主[特別決議](会社法322①一、会社法324②三) |
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取得請求権付 |
[特別決議] (会社法309②十一) |
[特別決議] (会社法322①一) (会社法324②三) |
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取得条項付 |
株主全員の同意 (会社法110①) |
内容変更がある種類株主全員の合意(会社法111①) 他の損害の及ぶ恐れがある種類株主[特別決議](会社法322①一、会社法324②四) |
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全部取得条項付 |
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[特殊決議](会社法111②、324②一) 他の損害の及ぶ恐れがある種類株主[特別決議](会社法322①一、会社法324②三) |
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拒否権付 |
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取締役等の選任権付 |
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[特別決議] (会社法322①一) (会社法324②三) |