前回では、投資家が元本返済しかさせてもらえず、ムッとする場面を見てみましたが、次に前回の10億円のオファーが5億円だったとしましょう。このときでは創業者は1,000万円の出資で4億円のリターンがあります。この事業に対する見通し次第ですが、これでもいいかと思える金額です。それに引き換えベンチャー・キャピタルはどうでしょうか。2億円の出資が2割の持ち分ですから1億円に下がってしまいます。ここまでくるとふざけるなバカ野郎！でしょう。元本すら毀損しているわけですから。
もちろん投資契約等でベンチャー・キャピタルが反対した場合、たった2割でも契約上拒否権があるとの定めがあれば、この買収話は進みませんが、投資契約で拒否権が定められていない場合には、この買収話が進んでしまう可能性もあります。このようなケースでは通常、創業者が自分のことしか考えずに、ベンチャー・キャピタルが損をしてもいいや、と思う人はそれほど多くはないにしても、契約上は可能なわけです。ましてやベンチャー・キャピタルの担当者が胸糞悪いとか関係を破壊したい場合には、このような買収に乗ってしまうことも否定はできません。
しかし創業者が実は健康的な問題を抱えていて、場合によっては奥さんや子供が不治の病で、わずかに残された時間を家族で過ごしたい、このお金で最後の時を過ごしたい、そんなドラマチックな展開があったときに、創業者の気持ちを何とかしてあげたいと第三者でも思うのではないでしょうか。このときに創業者の願いをかなえたい、投資家にもデメリットがないようにしたい、そのような解決法があったら、そうしたいと思いませんか。
あるいは今が会社が売り時というケースもあります。この事業に新規で大資本が参入してきて、今後利益が落ちてしまう可能性がある場合、企業価値が高いうちに売却してしまった方がよいと判断するときはあるでしょう。つまり会社全体として考えれば、今売却した方が絶対に得であるものの、創業者と投資家、その持ち分割合だけで見てしまうとお互いの利害が衝突し、どちらかが損をしてしまうケース。
ここに優先分配権を加えてみましょう。つまり残余財産分配権に優先権を付ける、あるいは取得条項による普通株式への転換比率の調整の条項が付いた優先株式を発行する、というスキームを使います。例えば、いずれのケースでも3億円まではベンチャー・キャピタルが先に取ることができるならばどうでしょうか。ベンチャー・キャピタルとしては短期で2億円の出資が3億円になったから、別にいいかと思いますよね。買収が10億の場合は創業者は7億円、5億円の場合は2億にしかならないといっても、事情を考えればそれでもいいやということもあるのではないでしょうか。このようなケースではベンチャー・キャピタルが大損することはありません。従って、拒否権があっても、ベンチャー・キャピタルが創業者からの話を聞いてやってもいいというモードになるのではないでしょうか。
これが優先株式を導入するときのメリットの一つなのです。