上場実務

最近、コンプライアンスが重要になってきています。IPO準備の際に留意すべき点を記載しておきましょう。

譲渡制限会社である中小会社については、公開大会社に比べ、株主の変動も少なく、株主数も少数であり、かつ、取引先等の債権者も比較的少ないことから、より簡素な運営形態が認められるほか、公開大会社のような厳格な運営形態の採用も認められます。

IPO準備の際には社内管理体制を整備する必要があります。

機関設計の選択は、会社の規模や株式の譲渡制限の有無等により、いくつかの制限があります。また、会社法上、株主総会と取締役又は取締役会は最低限必要とされ、かつ、会計参与は全てに設置可能とされています。

会社法で規定されている機関設計とは以下のようになります。

従業員持株会は、設立に関し、監督官庁への届け出は不要です。会社の規模にもよりますが、持株会の設立には、概ね2か月、初回拠出までは3か月程度を要するものと思われます。以下、手順を見ていきましょう。

上場を目指す企業は従業員持株会を意識することも多いでしょう。以下、簡単に留意事項を見てきましょう。

特別利害関係者等の株式等の移動については、移動価格・譲渡先等の規制はありませんが、上場申請日の直前事業年度の末日の2年前の日から上場日の前日までの移動については移動内容（移動年月日、移動元、移動先の状況等）・移動理由・移動価格の算定根拠等を開示する必要があります。これらが開示されていない場合には、取引所上場が認められません。

上場直前の第三者割当や株式の移動には規制があります。注意しましょう。

新規上場企業の資本政策を見ると、同日に異なる株価で増資が行われている場合があります。例えば従業員持株会には低額で、ベンチャーキャピタルにはその何倍もの価格でと言った感じです。このように未上場株の価格設定は取得者の属性に合わせて自由に設定されている面がありますが、税法に抵触しないよう、また上場審査において合理的な説明ができるようにしておかなければなりません。