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M＆Aあるいはグループ再編により組織再編が行われた場合、主として「企業結合に関する会計基準」「事業分離等に関する会計基準」及び「連結財務諸表に関する会計基準」に従って会計処理を行うことになります。これらの会計基準では、企業結合の会計処理、事業分離の会計処理及び結合当時企業の株主に係る会計処理が定められています。

上場会社の中には、純粋持株会社制を採用する会社が増加しており、上場準備会社においても、上場準備の段階で純粋持株会社制に移行した上で、上場を目指す企業があります。将来的に活発なM&Aを計画していたり、グループ内の事業を会社ごとに整理したい場合には、持株会社化も検討対象となりますが、その際に考慮すべき一般的なメリット・デメリットとして以下の通りです。

上場準備の過程においてM&Aやグループ再編を検討する際に比較的に多くみられる論点について、見てみましょう。

M&A及びグループ再編の手法には様々なものがありますが、代表的なものを上げると以下の通りです。

上場準備の過程では、資本政策あるいは特別利害関係者等の整備が重要な検討項目となりますが、M&Aやグループ再編がその解決策として利用されることも少くありません。またM&Aは一般に企業又は企業グループが自身の企業価値向上に向けて不足する部分を補うために実施されますが、上場準備会社においても事業戦略上、以下のような状況で検討が行われることになります。

関連当事者その他の特定の者の整備は、一般的な事例というものはなく、会社の置かれた個別の状況等により対応方法が異なります。以下に実際の事例を基に、注意するべきポイントを上げていきましょう。

関連当事者その他の特定の者との関係や取引を整備する場合、上場審査にあたって、検討すべき項目は以下の通りです。

関係会社の整備は一般的な事例というものはなく、会社の置かれた個別に状況等により対応方法は異なりますが、大きく分ければ、関係を解消するか、継続するかの選択に集約できるでしょう。

最初に行わなければならないのは、関連当事者その他の特定の者の範囲の把握です。上場申請会社から見て、誰が関連当事者その他の特定の者に該当するかを検討するのがグループ会社整備のスタートとなります。関連当事者とは以下の者を言います。

上場審査において、子会社や関係会社等をそのまま保持するか、あるいは解消するかの判断に迫られるときがあります。以下そのポイントを記載しましょう。