上場実務

個人投資家でもベンチャー・キャピタルでも、基本的には投資した株式を売却して利益を得ることが重要ですので、投資したのに資金が回収できないというのは困ります。このために投資契約では回収を確実にするための条項が盛り込まれます。

投資家が投資を行う際に、取締役としての就任を条件とする場合があります。逆に取締役になると責任が生じますから、取締役会にオブザーバーとして出席させる権利を持つだけの場合もあります。

投資契約に記載する内容について簡単に見ていきましょう。

ストックオプションの配布先が役員であれば、このままでは上場できなくて損をするのはお前だ！になりますから、自分で何とかする動機もわくでしょうが、従業員や取引先はそんなこと言われてもなあ～になります。

ある投資家が、日本の場合は個人というよりもほとんどがあるベンチャー・キャピタル、もしくは優良企業が投資をすると、その企業価値は上がるという都市伝説級の話があります。どちらかといいますと、日本人ならではの心理なんですが、右倣え、といいますか、人気あるものに人気が集中する、みんながそうしているならば自分もそうする、という集団心理ですよ。自分では判断できないという。みんながいいといっているから自分もいいという。簡単に言えば自立してないんですな。

人生経験や人脈が乏しい若手起業家にとっては、外部支援者ほど心強い存在はありません。まあ、それもメリットやデメリットがありますが。それではメリットやデメリットを見てみましょう。

さて、もう一つのケースを考えてみましょう。(c)20%の出資ですが1億円、(d)10%の出資ですが1億円。これならば、断然(d)10%の出資の方がいいに決まってますよね。あなたの持ち分がその分希薄化しないで済みます。さて、具体的な数字で見てみましょう。

法律の観点からですと、どうやら3分の1超、半数超、3分の2超に意味があり、会計上の観点では20%、50%にそれぞれ意味があるということがわかりました。しかしこれらの数字にとらわれすぎてもいけないと思います。とはいえ起業家の持ち分について、ではどのくらいがいいのかというと、やはり明確な答えは出ません。唯一いえることはケースバイケースということだけです。

出資者が上場企業であれば、あなたの会社の持分比率で影響が出る可能性があります。そのためいくら出資をお願いしても、持分比率の問題で断られる場合があるのです。さてどんな場合でしょうか。

会社の株式持分3分の1超を持つことが拒否権を持てると申し上げました。そのため3分の1超が持分の一つのハードルとなります。資本政策を作成する上で、それを業者一社で持たせることは会社経営においてリスクになります。資金調達を行わなければならない場合、どうしても3分の1超を外部投資家に持たせざるを得ないときもありますが、その辺は渡してもいいかどうかは慎重になるべきです。